Ticari hayatın her aşamasında işletmelerin karşılaştığı hukuki sorunlar, doğru ve zamanında alınan kararlarla çözüme kavuşturulabilir. Yaylı Hukuk ve Danışmanlık Bürosu olarak İstanbul Bağcılar'da faaliyet göstererek tüm İstanbul genelinde şirketler hukuku ve ticaret hukukunun geniş bir yelpazesinde kurumsal ve bireysel müvekkillerimize hizmet sunmaktayız. Şirket kuruluşundan tasfiyeye, ticari sözleşmelerden uyuşmazlık çözümüne kadar uzanan kapsamlı hukuki danışmanlık hizmetimizle işletmenizin hukuki güvenliğini sağlıyoruz.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde sunduğumuz hizmetler; hem yeni kurulan girişimler hem de köklü işletmeler için hayati önem taşımaktadır. Büromuz, ticari ilişkilerin karmaşık hukuki boyutlarını titizlikle analiz ederek müvekkillerimizin haklarını en üst düzeyde koruma altına almaktadır. İstanbul Bağcılar'daki merkezimizden İstanbul'un tüm ilçelerine hizmet vermekte; ihtiyaç duyulduğunda ise Türkiye genelinde şirketler hukuku alanında destek sağlamaktayız.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre limited şirket; en az bir en fazla elli ortak tarafından, en az 10.000 TL sermaye ile kurulabilen esnek yapılı bir ticaret şirketidir. Küçük ve orta ölçekli işletmeler için ideal olan limited şirket yapısında, ortaklar şirket borçlarından ancak taahhüt ettikleri sermaye miktarıyla sorumludur.
Büromuz limited şirket kuruluş sürecinde aşağıdaki hizmetleri kapsamlı biçimde sunmaktadır:
Anonim şirketler, halka arz imkânı ve kurumsal yönetim yapısıyla büyük ölçekli ve sermaye yoğun işletmeler için tercih edilen şirket türüdür. Türk Ticaret Kanunu uyarınca anonim şirket; en az bir pay sahibiyle ve halka kapalı şirketlerde en az 250.000 TL sermaye ile kurulabilmektedir. Yönetim kurulu, genel kurul ve denetim mekanizmalarından oluşan çok katmanlı yapısıyla anonim şirketler, kurumsal yönetişim açısından en gelişmiş şirket türü olma özelliği taşımaktadır.
Anonim şirket kuruluşunda dikkat edilmesi gereken başlıca hususlar şunlardır:
Yabancı sermayeli şirketlerin Türkiye'de kuruluşu, şube veya irtibat bürosu açması işlemlerinde Doğrudan Yabancı Yatırım mevzuatı çerçevesinde kapsamlı danışmanlık sunmaktayız. Yabancı uyruklu ortaklar için en uygun şirket yapısının belirlenmesi, Hazine ve Maliye Bakanlığı'na bildirim yükümlülükleri ile gerekli izin ve tescil işlemlerinin takibini titizlikle yürütmekteyiz. İstanbul, yabancı yatırımcılar için Türkiye'nin merkezi olup bu alandaki hukuki ihtiyaçlar büromuzun temel uzmanlık alanları arasında yer almaktadır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 134-194. maddeleri arasında düzenlenen şirket yeniden yapılanma işlemleri; birleşme, bölünme ve tür değiştirme olmak üzere üç ana başlık altında ele alınmaktadır. Bu işlemler, işletmelerin büyüme stratejileri, vergisel optimizasyon hedefleri veya iş ortaklıklarının yeniden düzenlenmesi gibi farklı amaçlarla gerçekleştirilmektedir.
TTK kapsamında şirket birleşmeleri; devralan şirketin devrolunan şirketi tüm aktif ve pasifleriyle devralması (devralma yoluyla birleşme) veya iki ya da daha fazla şirketin bir araya gelerek yeni bir şirket kurması (yeni kuruluş yoluyla birleşme) biçiminde gerçekleşebilir. Birleşme sürecinde izlenmesi gereken temel aşamalar şöyledir:
Tam bölünme ve kısmi bölünme olmak üzere iki türde gerçekleşebilen şirket bölünmesi işlemlerinde; bölünme planının hazırlanması, aktif ve pasif kalemlerin titizlikle belirlenmesi ve vergisel sonuçların öngörülmesi kritik önem taşır. Büromuz bu süreçte mali müşavirler ve vergi danışmanlarıyla koordineli çalışarak müvekkillerimize bütünleşik hizmet sunmaktadır.
Şirket hisselerinin devri, özellikle limited şirketlerde noter onaylı devir sözleşmesi ve ortaklar kurulu kararı gerektirmektedir. Anonim şirketlerde nama yazılı payların devri için yönetim kurulu onayı gerekebilirken, hamiline yazılı pay devirleri daha esnek biçimde gerçekleşmektedir. Hisse devirlerinden önce alıcı açısından gerçekleştirilen hukuki durum tespiti (due diligence) süreci; şirketin hukuki durumunu, süregelen dava ve uyuşmazlıklarını, sözleşmesel yükümlülüklerini ve olası risklerini kapsamlı biçimde ortaya koymaktadır. Büromuz bu süreçte detaylı due diligence raporları hazırlamakta ve müzakere süreçlerini yönetmektedir.
Ticari ortaklıklarda zaman içinde ortaya çıkabilecek anlaşmazlıklar, hem şirketin işleyişini hem de ortakların haklarını ciddi biçimde etkileyebilmektedir. Büromuz ortaklar arası uyuşmazlıklarda hem arabuluculuk ve müzakere yoluyla dostane çözüm arayışında hem de gerektiğinde yargısal süreçlerde aktif rol üstlenmektedir.
En sık karşılaşılan ortaklık uyuşmazlıkları ve başvurulan hukuki yollar şunlardır:
Ortaklık uyuşmazlıklarında 01.01.2019 tarihinden itibaren zorunlu hale gelen ticari arabuluculuk sürecini de etkin biçimde yürütmekteyiz. Arabuluculukta anlaşma sağlanamaması halinde İstanbul Ticaret Mahkemelerinde güçlü bir hukuki temsil sergiliyoruz.
Türk Ticaret Kanunu'nun 445-451. maddeleri kapsamında genel kurul kararlarının iptali ve butlanı son derece teknik hukuki düzenlemeler içermektedir. Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kurallarına aykırı biçimde alınan genel kurul kararları iptal davasına konu olabilirken, belirli hallerde butlan söz konusu olmaktadır.
İptal ve butlan davalarında dikkat edilmesi gereken önemli hususlar şunlardır:
Büromuz; olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının hukuka uygun biçimde yapılması için ön hazırlık aşamasından tutanak tanzimi ve tescil işlemlerine kadar her aşamada hukuki destek sunmaktadır. Aynı zamanda usulsüz alınan genel kurul kararlarının iptali için Bağcılar ve İstanbul'daki müvekkillerimizi mahkemelerde başarıyla temsil etmekteyiz.
Ticari ilişkilerin güvenli zeminde yürütülebilmesi için sözleşmelerin kapsamlı, açık ve hukuki açıdan sağlam biçimde hazırlanması büyük önem taşımaktadır. Büromuz, her türlü ticari sözleşmenin hazırlanmasında ve müzakere süreçlerinde müvekkillerimize destek vermektedir:
Mevcut sözleşmelerin hukuki risk analizi ve revizyonu da sıklıkla başvurulan hizmetlerimizden birini oluşturmaktadır. Şirketinizin sözleşme portföyünü periyodik olarak gözden geçirerek ileride doğabilecek uyuşmazlıkların önüne geçiyoruz.
Türk Ticaret Kanunu'nun 54-63. maddeleri kapsamında; ticari hayatta rakiplere, tüketicilere ve iş ortaklarına yönelik aldatıcı, yanıltıcı veya dürüstlük kurallarına aykırı ticari uygulamalar haksız rekabet olarak değerlendirilmektedir. Haksız rekabet teşkil eden başlıca eylemler şunlardır:
Haksız rekabete uğrayan taraf; tespit davası, men (durdurma) davası, eski hale getirme davası ve tazminat davası yollarına başvurabilmektedir. İhtiyati tedbir kararıyla zararın daha da büyümesi de önlenebilir. Haksız rekabet fiillerinin aynı zamanda Türk Ceza Kanunu kapsamında suç oluşturması halinde cezai şikâyet yoluna gidilebilmektedir. Büromuz haksız rekabet davalarında hem davacı hem de davalı taraf olarak etkili hukuki savunma ve temsil hizmeti sunmaktadır.
Mali güçlük içindeki şirketlerin tamamen tasfiyeye gitmeksizin faaliyetlerini sürdürebilmesi için hukuk sistemimiz çeşitli araçlar öngörmektedir. 2018 yılında yapılan yasal düzenlemeyle birlikte iflas erteleme müessesesi kaldırılmış, yerine daha etkin bir yapı olarak konkordato düzenlenmiştir. Konkordato; borçlunun alacaklılarıyla belirli bir süre içinde ödeme yapacağı ya da borçlarını yeniden yapılandıracağına dair bir anlaşma zemini oluşturmaktadır.
Konkordato sürecinde büromuzun sunduğu hizmetler şunlardır:
Ticari faaliyetine son vermek isteyen şirketler, kanunda öngörülen tasfiye prosedürlerine uygun biçimde bu süreci tamamlamak zorundadır. Tasfiye; şirketin bütün borçlarının ödenerek kalan varlıkların ortaklar arasında paylaştırılması ve şirketin sicilden silinmesi sürecidir. Hatalı veya eksik yürütülen tasfiye işlemleri, ortaklar ve yöneticiler açısından ciddi hukuki ve mali sonuçlar doğurabilmektedir.
Tasfiye sürecinde izlenmesi gereken temel aşamalar şöyledir:
Büromuz, müvekkillerimizin hem gönüllü hem de zorunlu tasfiye süreçlerinde Bağcılar ve İstanbul'da hukuki rehberlik sunarak işlemleri hızlı ve doğru biçimde tamamlamaktadır. Tasfiye sonrasında ortaya çıkabilecek alacaklı talepleri ve sorumluluk davalarında da koruyucu hukuki hizmet vermekteyiz.
Ticari uyuşmazlıklar, günümüzde oldukça teknik ve uzmanlaşmış bir hukuki bilgi gerektirmektedir. Yaylı Hukuk ve Danışmanlık Bürosu, İstanbul Ticaret Mahkemeleri ve diğer mahkemelerde ticari dava takibinde müvekkillerine etkin ve sonuç odaklı hukuki temsil sunmaktadır. Takip ettiğimiz başlıca ticari davalar şunlardır:
Ticari uyuşmazlıklarda dava yoluna gitmeden önce 01.01.2019 tarihinden itibaren zorunlu hale gelen ticari arabuluculuk sürecini de etkin biçimde yönetmekteyiz. Arabuluculukta anlaşma sağlanamaması halinde İstanbul Ticaret Mahkemelerindeki yargılama sürecini kararlılıkla takip etmekteyiz.
Şirketlerin sürdürülebilir büyüme hedeflerine ulaşabilmesi için kurumsal yönetim ilkelerine uyum giderek daha kritik bir öneme sahip olmaktadır. Büromuz; iç denetim sistemlerinin kurulması, uyum programlarının oluşturulması, yönetim kurulu ve genel kurul süreçlerinin mevzuata uygun yürütülmesi ile düzenleyici kurumlar nezdindeki işlemlerin takibinde kapsamlı danışmanlık hizmeti sunmaktadır.
Kurumsal yönetim ve uyum alanında sunduğumuz başlıca hizmetler şunlardır:
Limited şirket en az 1 ortak ve 10.000 TL sermaye ile kurulabilirken, anonim şirket en az 1 pay sahibi ve 250.000 TL sermaye ile kurulur. Anonim şirketlerde pay devrinde genel kural serbesttir; limited şirkette ise pay devri ortaklar kurulu kararı gerektirir. Anonim şirketler halka arz imkânı sunar ve kurumsal yapısıyla daha büyük ölçekli işletmelere uygundur. Her iki şirket türünde de ortaklar şirket borçlarından kural olarak şirkete koydukları sermaye miktarıyla sınırlı sorumludur. Büromuz, ihtiyaçlarınızı analiz ederek en uygun şirket türünü seçmenizde danışmanlık sunmaktadır.
Türkiye'de limited veya anonim şirket kuruluşu, MERSIS üzerinden online başvuru yapıldıktan sonra genellikle 3-5 iş günü içinde tamamlanmaktadır. Kuruluş maliyetleri; noter ücretleri, Ticaret Sicili harçları, Ticaret Odası aidat avansı ve avukatlık ücretinden oluşur. Büromuz, Bağcılar ve İstanbul'daki şirket kuruluşlarında başvurudan tescile kadar tüm süreci yönetmekte olup kesin maliyet ve süreç bilgisini görüşmede paylaşmaktadır.
Ortaklar arası uyuşmazlıklarda öncelikle müzakere ve arabuluculuk yoluyla çözüm aranmalıdır; 01.01.2019 tarihinden itibaren ticari uyuşmazlıklarda dava açılmadan önce arabulucuya başvurmak zorunludur. Anlaşma sağlanamaması halinde Ticaret Mahkemelerinde dava yoluna gidilebilir. Hâkim ortak baskısına maruz kalan azınlık ortaklar için ortaklıktan çıkarılma, kâr payı talep davası, genel kurul kararının iptali ve şirketin feshi davaları açılabilmektedir. Büromuz İstanbul Ticaret Mahkemelerinde bu davalarda deneyimli avukatlarıyla hizmet sunmaktadır.
TTK'nın 136-158. maddeleri kapsamında şirket birleşmeleri; birleşme sözleşmesinin hazırlanması, birleşme raporunun düzenlenmesi, bağımsız denetim, genel kurul onayı ve Ticaret Sicili'ne tescil aşamalarını kapsar. Şirket hissesi devirlerinde ise sözleşme hazırlığı, due diligence (hukuki inceleme), devir protokolü ve gerekli onayların alınması süreçleri uygulanır. Her iki işlemde de alacaklıların korunması ve vergisel yükümlülükler titizlikle değerlendirilmelidir. Büromuz tüm bu süreçleri uçtan uca yönetmektedir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 54-63. maddeleri uyarınca haksız rekabete maruz kalan kişi; tespit davası, men (durdurma) davası, eski hale getirme davası ve tazminat davası yollarına başvurabilir. İhtiyati tedbir kararıyla zararın büyümesi de önlenebilir. Haksız rekabet fiillerinin aynı zamanda Türk Ceza Kanunu kapsamında suç oluşturması halinde cezai şikâyet yoluna gidilebilmektedir. Büromuz Bağcılar ve İstanbul'da bu davalarda hızlı ve etkin hukuki destek sunmaktadır.
Bağcılar ve İstanbul'da uzman şirket ve ticaret hukuku avukatlarımızla tanışın. Şirketinizin hukuki güvenliği için büromuzla iletişime geçebilirsiniz.
Bağcılar ve İstanbul genelinde uzman şirket ve ticaret hukuku avukatlarımızla işletmenizin haklarını koruyun.